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「社長保有株式の無償譲渡」の不思議(その2)

日本駐車場さんが発表した社長保有株式の一般株主への無償譲渡についての話の続きです。
前回の最後に、社長の保有株式比率を下げて、その分一般株主の持分を増やすということが目的なら、何で株式の無償消却をやらないんだろう?ということを言ったのですが、まず、こういう発想が出てくるのは何故かというと、次のような点で無償消却の方が、その目的達成のためには「便利」だからです。

手続きの「簡便さ」

「株式の無償消却」というのは、要するに手持ちの株式の一部をキャンセルしちゃうということなのですが、社長の持っている株式の一部を無償でキャンセルしちゃえば、発行済株式総数が減りますから、結果として、一般株主の持っている持分「割合」が増えることになります。
しかも、一般株主側では何の手続きも要らず、また、会社と社長との間で株式の一部を会社に渡すだけで済むので決済とかの手続費用も不要になるわけで、その意味ではコスト面でも「お得」ということになりそうなところです。
今回のプレスリリースを見ると、譲渡にかかる諸費用は社長さんが負担されるということですけど、「株式の無償消却」を使えば、かなり費用の節約になるはずです。


ちなみに、「株式の無償消却」というのは、商法的には「会社による自己株式の無償取得+消却」ということになります。普通、自己株式を相対で取得する場合には株主総会の特別決議なんかが必要になるんですが、「無償」の場合には、そうした手続きは不要と解釈されていて、既に事業再生の文脈では上場会社でも実例があるところです。というわけで、商法的な手続きとしても、取締役会決議だけでいいわけです。

税務面はどうだろう?

ちょっと手許にちゃんとした資料がないので、うろ覚えの知識になってしまうのですが、税務面でみると、売主側となる社長さんの方では、相手が一般株主であれば課税関係は譲渡所得だけで考えればいいのですが、会社との関係の取引ということになると、一部で配当所得が発生する可能性がありそうなので・・・その辺りで、ひょっとしたら処理が少しややこしいのかも知れません。

あと、相手が一般株主か会社かを問わず、時価と簿価の差額について益が認識されるかどうかというのは、どうなんでしょうね?昔検討したような気もするのですが、忘れてしまいました・・・

次に、買手側が一般株主か発行会社となるかで、前者の場合には特に個人株主の場合には贈与税の方で処理されてしまうのが、後者であれば受贈益が会社にたって、最終的に損益が通算された上で法人税の実効税率で課税ということになるわけです。
贈与税の場合は控除枠もあったりするので、トータルでみれば、そちらの方が得かも知れないのですが、納税手続きの負担などを考えると、会社側で一括して処理できる方が「便利」という面もあるわけです。

他の面から見ると・・・

というわけで、トータルでの課税によるコストを最小化するということで、あえて一般株主への無償譲渡という手段が選ばれたというのが、一つの理由付けなのですが、あえて他に理由はないかと考えてみると・・・
一つは、プレス・リリースに書いているように、譲渡対象者として他の取締役などを除外したかったということが考えられます。無償消却だと、一律に効果が生じてしまうので、こうした他の取締役などに利益を与えるのを排除することが難しくなりますよね。
もう一つは、実は、敵対的買収対策の一環として、真の株主構成を把握するという意図があるのではないかということも考えられます。通常の名義書換と違って、あくまで社長個人と株主との取引ですから、例えば金融機関が真の保有者のために手続きをしようとした場合に、真の保有者の情報を開示しない限りは譲渡には応じないという姿勢をとることも可能です。
もっとも、そのためだけに発行済株式総数の2.5%を犠牲にするというのは、ちょっと穿った見方のしすぎかも知れませんね。

Posted by 47th : | 11:15 AM

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日本駐車場開発の巽社長が保有する株式の一部を株主に対して無償譲渡について47th [続きを読む]

トラックバック時刻: August 2, 2005 02:24 AM

コメント

目的はそんなに難しくもロジカルでもないのではないかなと思いました。
感覚的には多額の株主優待を行う会社の経営者に近いものがあるのではないでしょうか?
 
あまり考えたことがなかったのですが、時価より安く自社株を取得すると受贈益が発生するのですか。。。 何となく違和感がありますね。

Posted by HardWave : July 15, 2005 07:36 AM

言葉足らずな自分のコメントに追記。
「違和感」は自分の感覚に対するものですので。。。

Posted by HardWave : July 19, 2005 10:04 AM

>Hardwaveさん
レスが遅れて申し訳ないです。
本質的には株主間の利益移転の話で、会社側の損益の話ではないので、「違和感」というのは、私も分かります。
どちらかというと資本取引という整理もありそうですしね・・・

Posted by 47th : July 19, 2005 10:49 AM

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