ふぉーりん・あとにーの憂鬱

確かに、買収に対して社外取締役が企業価値を検討することが実務的にあるべき方向かと思います。ただ、ＴＢＳの例ですが、社内の第三者機関「企業価値評価特別委員会」の諸井氏が楽天の手法を批判したというのがニュースになってましたが、その批判の内容が、「楽天のやり方は失礼だ」等、なんだかなあというもので、これって企業価値という観点なのかなあという感じがしました。もっとも、報道が詳細を伝えていないだけかとは思うのですが、このことから一般化して考えるに、社外取締役が今後どのように防衛策発動を検討していくのか、ということも課題になるのではないでしょうか。

（また、ついでに言うと、防衛策を支える主なルールというのがあくまで行政レベルのガイドラインにとどまり、しかも、そのガイドラインの内容が結構幅のあるものであるということを踏まえた上で、上記の裁判所サイド（鹿子木判事）の若干冷ややかな反応を見ると、防衛策の法的安定性が気になるのですが、そのへん、どうなんですかね？つまり、ガイドラインにそっているとはいえ、あまり強いものをつくると裁判所にひっくりかえされたり、他方、弱いものをつくっても意味ないどころか、買収者に逆手にとられかねないのではないかと。こんな微妙な防衛策をつくるなんて、例のMETIの報告書に名前をつらねている弁護士（「おわりに」も含む。）しか、作り得ないような気もするのですが。）

ＴＢありがとうございました。エントリーの後半部分（騰貴相場をどう考えるか）につきましては、私も１０月１７日付けのエントリーでいろいろと書かせていただきましたが、「企業の潜在的価値の顕現」ということをどう考えるべきか、思案しておりました。47thさんは「行動経済学」の視点を例示されておられますが、「立証」という面からすれば「敵対的買収事例と株価の動向」のような検証例を丹念に積み上げていくことが最も説得力があるのかな、と思ったりしております。
実務的にみて判断者の問題については、社外取締役ということになろうかと思いますが、代表訴訟の不提訴理由を通知する立場として、監査役がからむような事態も想定されるように予想しています。単に取締役会の発動理由を「書き写して」いればいいというわけにはいきませんし。（まあ、実際に防衛策が発動されなければ問題は出ませんでしょうけど）