！？－2/3超で強制公開買付け？ [ December 16, 2005 ]
ＴＯＢ、3分の2超えれば全株買い付け・金融審報告書案 (NIKKEI NET)
金融審議会（首相の諮問機関）の作業部会は16日、ＴＯＢ（株式公開買い付け）制度の見直しについて報告書案をまとめ、大詰めの議論に着手した。保有割合が3分の2を超える買い付けでは残りの株式もすべて買い取らせるルールを設けることなどで合意。ただファンドによる株式の大量保有を迅速に開示させるルールでは異論も多く結論が出なかった。
・・・これ本当なんですかね？
ってことは、子会社上場も50%超2/3未満までしか認められなくなるっていうことでしょうか？(理屈の上では、そうでなくてはおかしい)
どういう経緯でこうなったのかは分かりませんが、ただでさえ玉虫色の証券市場の制度が、ますます玉虫色で光り出すような感じが･･･で、1/3ルールの方の強制公開買付はどうするんでしょう・・・誰か、この方向性を｢体系的に｣説明できる方がいたらご教示頂ければ幸いです。
(追記)
読売の記事では、この強制公開買付け導入は触れられずに、期間延長や撤回可能な場合の拡大だけですね。これなら想定内なんですが。。。
買収者が買い付け撤回も、金融審がＴＯＢ見直し案 (YOMIURI NET)
敵対的Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）時代の到来に合わせて、買収者がＴＯＢの撤回や価格引き下げをできるようにする一方、ＴＯＢを仕掛けられた企業にもＴＯＢ期間を延長したり、買収者に質問する権利を認めるなど、攻守双方のバランスを取っている。
Posted by 47th : | 01:47 PM
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全部買付義務については、12月9日公表のＴＯＢワーキンググループの論点整理（http://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/siryou/kinyu/dai1/tob/f-20051209-2.pdf）にも論点として掲載されていました（１０頁）が、報道のとおり全部買付け義務についての方針が固まったのでしょうか。時に報道された事項が観測気球だったなんてこともあるようですので、21日に固まるまで数日様子見と考えていました。個人的には、3分の1超での強制ＴＯＢと3分の2超の全部買付義務とは一応別の段階での議論なので論理矛盾もなく並列的に成立すると思っていますがどうでしょうか。体系的な説明という者では全然ないのでご質問の答えには全然なってないですね（笑）
仮に3分の２超の取得は全部買付義務があるという場合、規制の趣旨は明確ですが、実際にはＴＯＢに応募しない者が残るのがほぼ確実ということを前提としたとすると、ＴＯＢ終了後そのような少数株主をどうするか、が気になります。キャッシュスクイーズアウトの実施をすることまで強制するのか、それともＴＯＢルールは終了後の問題については特に規定せず、あとは他の法に委ねる形で放置するのか。価格についての規制はどうするか？という問題がありそうですよね。会社法の対価柔軟化に合わせて改正法を施行するような流れかな、と推測したりもしています。流動性の面での上場廃止基準とも（論理必然ではないとしても）関連しますよね。
それらの相互関連性がもう少し議論として表に出てくるようなことになると議論が深くなりそうです。
なお、現行の3分の１超についての強制買付制度の適否について、立法論的には硬直的な規制である点について個人的には良くないなと思っています。大株主がその保有株を他の第三者に移転する場合にまでＴＯＢが強制される必要があるか、という論点です。これは余事記載でしたね。後日ということで。
Posted by 辰のお年ご : December 16, 2005 08:03 PM
＞辰のお年ごさん
コメントありがとうございます。
仰るとおり、単に上限買付数の幅を制限するだけなのか、それともsqueeze outを義務づけるのかで意味合いは大きく違いますが、何れにしても、2/3というthresholdと考え合わせると、私には余り意味がよく分からないところです。
1/3ルールの方も全く同感です。
正式案が公表され(て、試験が終わっ)たら、また、別エントリーを立ててみたいと思いますので、その節は宜しくお願いいたします。
Posted by 47th : December 17, 2005 12:24 PM
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