METIガイドライン の全エントリー

確かに私も憂鬱なんですが・・・

門外漢の私でもお名前ぐらいは知っている西尾幹二先生のブログ(これだけの方がブログを書いているところが既に凄い・・・こうしたエネルギーが大切なんですよね。きっと)の共同管理人をされている福井さんからニレコ事件は決着したが・・・にTBを頂きました。
実はTBを頂いた記事についてはLa Quatorze Juilletさんのところで紹介されていたので、既に拝見していました。
いろいろな論点が含まれている記事ですし、福井さんはUCバークレーで経済学のPh.Dをとられた経済学の専門家ということで、せっかくの機会ですので、胸をお借りするつもりで経済学的な論点にも踏み込みながら、少しコメントをしてみようかと思います。


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Posted by 47th : | 20:28 | コメント (5) | トラックバック (3) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

ニレコ事件は決着したが・・・

ニレコの新株予約権、高裁も発行認めず (NIKKEI NET)
「ポイズンピル」三たび差し止め、東京高裁決定理由要旨 (asahi net)
東京高裁決定全文

というわけで、原決定、異議審決定ときて、抗告審でもニレコの新株予約権は発行差止めということになりました。法的には、更に最高裁に特別抗告するという途も残っていますが、ニレコのプレス・リリースによると特別抗告は行わず、発行中止を決定したとのことです。
まずは、この関係での他の方々のブログをクリッピングしておきます。


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Posted by 47th : | 11:47 | コメント (8) | トラックバック (3) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

ニレコ新株予約権異議審決定

ニレコの新株予約権、発行差し止めを支持・東京地裁 (NIKKEI NET)

産業用制御機器製造のニレコが敵対的買収防衛策のポイズンピル(毒薬条項)として導入した新株予約権の発行を巡り、東京地裁は9日、ニレコの異議申し立てを退け、株主である投資ファンドの申請を受けて発行を差し止めた仮処分命令を認める決定をした。

ということで地裁決定に引き続き、私の目にとまった異議審決定関係のブログの記事をクリップさせて頂きます(決定本文を除いて前回同様目にとまった順です。順次追加予定)。

例によって例のごとく、内容に関する具体的コメントは仁義にもとるので、最終的な結果が出るまでは口をつぐまざるをえないわけですが、1点だけ、ちょっと分からなくなるというか・・・煮え切らないなぁ、と、思うのは・・・


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Posted by 47th : | 13:15 | コメント (9) | トラックバック (1) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

株主総会の「法的」権限と買収防衛策

(6/6 追記・訂正あり)
ニレコ決定は、ブログのネタとしては最適なのに、直接に書くのがはばかられるのでフラストレーションを感じているのですが(笑)、黙って他の方の意見をROMっていると楽しかったりします。
ひょっとして、究極の「開かれた司法」とは、判決がブログで公開されてTBとかコメントがつけられるようなことを言うのかも知れませんね。判決の人気度?も、コメントやTBの数で分かったり・・・関係ないスパムが多量について終わりというのもあるかも知れませんが^^;
まあ、そういうお馬鹿な妄想はどうでもいいのですが、ニレコ決定とか、その周辺に漂う株主総会至上主義みたいなものについて、どうも会社法の基本的構造が脇に置かれているんじゃないかと思うことがあるんですよね(・・・って、要は総会至上主義の発想がいやというだけなんですが・・・)

会社法は株主総会の権限について、こう言っています

商法230条ノ10[総会の権限]
総会は本法又は定款に定むる事項に限り決議を為すことを得

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Posted by 47th : | 16:29 | コメント (9) | トラックバック (1) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

ガイドライン公表~これでひと段落?

カッパドキアは素晴らしいところでした。
林立する石灰岩の岩山?をくりぬいて棲んでいる人たちの様子は、リアル風の谷で、どっかに巨神兵の卵でも転がっているんはないかと思いました。
しかし、イスタンブールの夜は寒かった・・・9時45分キックオフという、明らかにイギリスを意識した開始時間もさることながら、魔の6分間(・・・っていうか、2点目はちょっと目を離した隙に入ってたし・・・)でドローになった後のPKまで、無数のチャンスを作りながら、なぜかゴールが生まれないほとんど悪夢のような時間・・・で、夜中の12時を回ったスタジアムは「ここはどこ?」という感じでリバプール・ファンの声しか聞こえない。
あのブーイングの中でPK決めるのは、それは無理だわ・・・というわけで、案の定の結果・・・肩を落としながら、シャトルバスに乗り込むところで打ちあがる花火を見上げる虚しさは格別の趣でした。
で、戻ってくると、これまた山のような仕事(翻訳)が待っていて、Bloglinesをチェックする時間も余りなく、ましてや落ち着いてブログを書いている時間もないのですが、皆さん既にご存知かも知れませんが、経済産業省と法務省が連名で「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が公表されました。
あわせて、こちらのページで論点公開に対するパブコメへのレスポンスや、それを踏まえて改定された企業価値報告書も公表されています。
とりいそぎ指針を見たところ、前に紹介した経済産業省と法務省とのバトルの末かどうかは分かりませんが、株主総会決議型以外にも取締役会の決議により防衛策を導入することも可能となっているようです(事後的なチェックは必要なようですが)。
これで、ひとまずは防衛策の「型」については、一つの方向性が示されたことになるわけですが、具体的な設計のあり方については、まだまだつめなくてはいけない点も多く残っています。
また、ひょっとしたら、意図的に個別の買収防衛策の「弱点」をついてくる買収者や買収手法も発達してくるかも知れません。
買収防衛策というのは、万能の砦ではありません。「買収防衛策」という一見強固な鎧に頼る者ほど、鎧の重みに耐え切れず、気がつくと敵陣に一人取り残されて、緩やかな死を待つだけという状況にもなりかねません。
というわけで、これからは、この新しく与えられた「買収防衛策」という「ツール」をどう使いこなしていくのかというところで、その企業のセンスのような試されるような時代が来るのではないでしょうか・・・というよりも、そういう具合になっていって欲しい、という気がしています。


Posted by 47th : | 13:27 | コメント (2) | トラックバック (0) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

株主総会は万能か?

toshiさんのブログで、この記事の存在をしった。

買収防衛策:指針づくりで経産省と法務省が対立

法務省は、適法性を確保するには確かな根拠が必要だと主張。「社外取締役の関与は、何となく(世間的な)受けはいいとは言えるが、株主総会の効果とは置き換えられない」(法務省幹部)と、経産省案を拒否している。

私がトルコにいる来週中には決着がついているのかも知れないので、(やるとしたら)詳しい論評はそのときにしますが、株主総会の意思決定もまた万能ではないことは、よく知られています。
問題なのは、①どの段階で、②どういう形で株主の意思を問うのが望ましいのかという制度設計であって、METI案でいうところの「第三者チェック型」は、株主の関与を排除しているわけではなく、買収提起後最初の定時株主総会において現職取締役の信任・不信任という形で株主の意思を問うことを予定しているわけです。
まだ、買収の具体的状況もわからない平時における株主総会の特別決議に、どこまで実質的な意味があるかは、よく考えなくてはいけません。いずれにせよ、株主総会の決議だから法的効果があって、社外取締役だから法的効果がないというような、「形」の議論で終わらないことを祈るばかりです。


Posted by 47th : | 19:59 | コメント (4) | トラックバック (3) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

パブコメのススメ (4)

一応、前回の記事で企業価値研究会の論点公開のパブコメ関係の話は終わろうと思っていたのですが、別関係のエントリーでコメントを頂いたtoshiさんの「ビジネス法務の部屋」を拝見していて、「そうそう、これこそ色々な意見が寄せられるべきだよね」という点があったので蛇足を一つ。

「企業価値基準」について

論点公開では、「3.防衛策の濫用を防ぎ合理性を確保するための「企業価値基準」の確立」(98頁)というところで、次のように述べられています。


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Posted by 47th : | 15:25 | コメント (6) | トラックバック (1) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

パブコメのススメ (3)

サーバーの移転もさることながら、本業の方がかなりばたばたしていて、ちょっと尻切れトンボ気味の「パブコメのススメ」ですが、パブコメの期限も迫ってきたので、駆け足でこの論点公開の中で、ある意味で一番大事な第4章第3節[工夫]防衛策の合理性を高め、市場から支持を得るための工夫を見ていきましょう。

その前に~ご紹介

といいつつ、私がさぼっている間に見かけたパブコメに際して参考になると思われるサイトのご紹介を。


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Posted by 47th : | 15:09 | コメント (2) | トラックバック (2) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

パブコメのススメ (2)

この記事はドリコムの旧ブログの記事の転載です。オリジナル記事に付けられたコメント、TBについては、こちらをご覧ください。

前回は、まず「はじめに」をじっくりと読むことをお薦めしました。
なるほどと思うところもあれば、疑問がわくところもあったかも知れません。
そこで、次は「はじめに」を読んでいるときに持った疑問点を念頭に置きつつ、先を読み進めていきましょう・・・と、言いたいのですが、やはりかなりのボリュームなので、なかなか読み進めていくのは大変です。
というわけで、どの辺りを重点的に読んでいけばいいか、独断と偏見でタイプ別傾向と対策を考えてみました。

必修?項目

色々な関心対象があるとは思いますが、そうは言っても、やはり読んでおいた方がいい部分はあります。ソフトでいえば、最小インストール・オプションみたいなものですね。ここでは法律やファイナンスに対する専門的な知識はないけど、ライブドアの件などを通じて企業の支配権争奪には関心を持つようになったという方向けに、特に読んで欲しい箇所をピックアップしてみました。


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Posted by 47th : | 13:39 | トラックバック (0) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

パブコメのススメ (1)

この記事はドリコムの旧ブログの記事の転載です。オリジナル記事に付けられたコメント、TBについては、こちらをご覧ください。

イントロ編の続きです。

企業価値研究会の論点公開全体は130頁近くに及びます。全文を時間をかけて読んでいくことができれば、勿論いいのですが、それが難しい方は、まず細かいところに入る前に4頁から9頁にかけて書かれた「はじめに」を熟読玩味してみるのがオススメです。

内容に賛成するしないは別として、この部分には、今回の論点公開のエッセンスが凝縮されています。というよりも、この「はじめに」で書かれていることを具体論でサポートするために、あとの120頁近くの本体部分がついていると言っても過言ではないような気がします。

まずは、ここを読みながら、「うんうん」と頷けるところ、あるいは、「あれっ」と首をひねるところにメモを書き込んだり、印をつけておくことから始めてみて下さい。専門的な知識がなくても、ライブドア問題について触れたいろいろな方のブログの記事の中に意外なほど多くの材料は詰まっているので、一つ一つの文章について頭を使いながら読んでいくと、いろいろと思うことが出てくるのではないかと思います。(このブログでも「敵対的買収」あるいは「ニッポン放送vsライブドア」というカテゴリーで、かなりの部分を取り扱っていますので、宜しかったらご覧下さい)


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Posted by 47th : | 13:30 | トラックバック (0) | 関連エントリー (0) | Takeover Defense : METIガイドライン

 
法律・経済・時事ネタに関する「思いつき」を書き留めたものです。
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