ふぉーりん・あとにーの憂鬱

こんにちは。
以前、私のブログでも疑問を呈したところなんですが、買収希望者が現れたときに、被買収企業の株主は、なぜ「株主価値を高めてくれる」と考えた企業に対して、株を売ってしまうんだろう、と悩んでおりました（今後はある程度、少数株主も保護されるだろうし、そんな「いい経営をしてくれる」企業の株なら売らないで持ってればいいじゃん、みたいな。。。）敵対的ＴＯＢの場合であればやむをえないかもしれませんが、すくなくともこの「特定事業連動型株式」を（被買収企業を「特定事業」として）買収企業が発行して、これを被買収企業の株主に交換するならば、友好的な買収事例に持ち込める可能性が高まるのではないかな・・と期待しておりますし、買収企業側も余計なプレミアムをのっける必要がなくなって合理的な価格が算定されるのではなかろうか、と思っています。うまく機能すれば、被買収企業の株主にとっても、これまで通りの感覚で株式を保有できるので、（上記のような問題点がなくなって）買収に応じやすいと思うのですが。ただ、買収企業の既存株主との関係で、支配権の希釈化といった問題は残るかもしれませんね。一番問題あるのは、実務上の商品設計だと思っていたんですが、なにわともあれ47thさんのおっしゃるとおり、既成事実がひとつ出来上がったわけですから、今後の開発に期待しているところです。
ともかく「もめごと」が嫌いで、なんとか友好的に買収問題を解決したい、と願う私のような実務家は非常にいい種類株式だと思うんですけど。

toshi様、買収の対価として、トラッキングストックというわけですか。。。それって、結局、exchange tender offerの問題点に結びつきませんか？つまり買収側は、ご指摘のdilutionという点のみならず、開示規制も気になるし、他方、売り手株主としてもcashが入ってこないのに税金を払わねばならなくなりそうだし。しかも、トラッキングストックは種類株であって、それを売りさばくマーケットが一般的にないのでは？　　　と、思いつくままコメントしてみました。

＞toshiさん、ぶらっくふぃーるずさん
アメリカだとGMがEDSの買収の際に対価としてトラッキング・ストックを発行したのが有名ですね。また、機会があったら、アメリカでの買収対価の決め方のバリエーションなんかについても紹介してみます。

>ぶらっくふぃーるず　さん

こんにちは。ご教示ありがとうございます。
ご指摘のうち、dilutionと開示の問題については、なんとか対策は可能かと思います。（たとえば無議決権株式なんかと併用させるなどはいかがでしょうか？）
ただ、課税問題と市場問題についてはおっしゃるとおり、現状ではキビシイものがあるんでしょうね。実際に、流通市場の問題と、わかりやすい商品設計が可能でないためにソニーの後に続くものが出てこないのではないでしょうか。
Exchange　Tender　Offer自体が日本でも一般的に用いられるようになることが先かもしれません。