ふぉーりん・あとにーの憂鬱

47thさんのこういった話題を拝読しますと、あのドリコムブログの時代の47thさんのブログを思い出します。まだ世の中に「ポイズンビル」という言葉が周知されていないころ、なんのマニュアルもないころに、ブログという媒体を通じて敵対的買収防衛策（を含むM&A対応策全般）というものを世に広められた功績は大きいと思っています。私も毎日、あのながーーいエントリー（磯崎さんのもかなり長かったですけど）を食い入るように眺めておりましたです。
ところで、ごく基本的な質問なのですが、「本場アメリカでは(希釈化割合が違うというのもありますが)、実際にはあえて買収防衛策を発動させ希釈化を甘んじて受けながら買収を完了させた買収者というのは20年にわたるピルの歴史の中でも現れていないわけです」とありますが、そもそもアメリカのピルの歴史のなかで、防衛策が発動されたことというのはあったのでしょうか？たしか私の記憶では、手続を間違えて発動してしまったことが１回だけあったということではなかったかと。
しかし、５％や１０％の希釈化でも、やっぱり現実問題としては突き進むのは難しいのですね。「動学的なイメージでの防衛策」、これもかなり興味をそそられる話題です。ぜひ近いうちに続編をお願いいたします。

＞toshiさん

確かにドリコム時代はM&Aと敵対的買収ネタが圧倒的に多かったんですが、こちらに移してからはめっきり減ってしまいましたね。
どうも、ライブドア事件以降余りにメジャーになってしまって私自身が食傷気味になったのと、実際の案件として動き出すとコンフリクトの問題もあって、なかなか書きづらいということがあったものですから^^;
でも、toshiさんのブログを拝見していて、論文などでは上手く伝わらないニュアンスの部分を一般論として情報発信することもいいかなと思ったので、久々に取り扱ってみました。
今後とも宜しくお願いします。

で、ご質問の件ですが、

＞そもそもアメリカのピルの歴史のなかで、
＞防衛策が発動されたことというのはあったのでしょうか？
＞たしか私の記憶では、手続を間違えて発動してしまった
＞ことが１回だけあったということではなかったかと。

アメリカの弁護士に聞いても答えはまちまちなんですが、私の記憶把握している範囲ですが、①最終的に希釈化までいったのは、経営陣の許可を得た買収だったにもかかわらず、その許可がプランで予め定められていた方式を遵守していなかったか、寸止めのはずが計算を間違ったか何かで、一般株主が「ピルは発動されているはずだ」と主張して提訴して勝ってしまったものが1件、②Distribution Dateの要件を充足してしまいライツは分配されたが、希釈化効果が生じるためのflip-in eventが生じないまま、各株主にライツは分配されたが誰も行使できないという塩漬け状態になってしまったものが1件、③フリップ・オーバー型で経営陣の同意なしでthreshold amountを超える株式取得をやったものの希釈化の前提となる二段階目の合併に進まずに実質的に買収を完了したものが1件というところです。
おそらく、多くの方が仰っている1件というのは、①のことではないかと推察していますが、何れにせよ、本文で書いたように、意図的に希釈化を甘んじて受けながら買収を完遂した買収者というのは私の知る限りでは存在しません。