SECが昨日公表した規則案について、備忘代わりに。
一つめは、TOBにおける"Best Price Rule"の取り扱いについて (SEC Press Release 2005-176)
アメリカのTOBルールでも、いわゆる買付価格の平等原則と同様のもの(Best Price Rule)があり、TOBをいったん開始した場合には、特定の株主を優遇する価格を提示することはできないわけですが、従来、取り扱いについて疑義があったのが、対象会社の経営陣や取締役に対して買収者が高額の報酬パッケージを提示する場合でした。
アメリカの場合、ほとんどの取締役や経営陣は、なにがしかの株式を持っているために、これが株式の対価として取り扱われると、とんでもないことになるわけです。
この点について、新しく提案されたルールでは、一定の報酬パッケージは証券の対価には当たらない＝Best Price Ruleの適用を受けないことを明確にするということになりました。
これは、結構画期的といえば、画期的。
もう一つは、SECの正式リリースは、まだ見あたらないのですが、日本企業にとって重要かも知れないSOXのRule404適用範囲の緩和（NYTの記事)
この記事によるとMarket Valueが700M未満の企業については、悪名高いSOX４０４(内部統制のcertification)が免除になる予定とのこと。
もう一つ、外国企業については、アメリカでの流通量が5%未満で、かつ、アメリカ在住の株主の割合が10%未満の場合には、registerationを廃止できるということも提案されているようです。
直近で日本企業にどのぐらいの影響があるのかは分かりませんが、ちょっと注目しておく必要がありそうな話です。
SEC規則改正案(Best Price Rule etc.) [ December 15, 2005 ]
Posted by 47th : | 10:32 AM
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コメント
かなり前になりますがUncle Nick'sでご一緒した同業者です。今回のSECのリリースに関してネットを彷徨っていたらここに辿り着きました。さすが、47thさん。
こっちでの買収におけるキーパーソンの処遇に関しては、Best-Price Ruleに関する裁判例の対立が立ちはだかり頭が痛いところでした。こちらの弁護士からは「処遇関する交渉では買収者が前面に立たず対象会社にleadを取らせて下さい」という微妙すぎるアドバイスとか「TOBじゃなくてOne-Step Mergerしかないすねぇ」なんて安易なコメントを投げられたりしてましたし。今回の流れで解釈がクリアになることを期待します。
Posted by non-vintage : December 20, 2005 12:11 PM
＞non-vintageさん
ごぶさたしています。お元気でしょうか^^
こちらの弁護士の｢微妙すぎるアドバイス｣･･･気持ちは分かるけど、具体的にどうせいっちゅうねん、という感じですね。
Posted by 47th : December 20, 2005 03:46 PM
またついつい読みふけってしまいました。non-vintageさんのコメントは、そのissueについて、こちらの弁護士の実務を示しているように見え、興味深かったです。なお、non-vintageさんもブロガーなので、こんどの飲み会に誘いましたが、別件があるとか。とりあえず、適当な頃合に電話してみます。
Posted by ぶらっくふぃーるず : December 22, 2005 01:07 AM
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