ふぉーりん・あとにーの憂鬱

公開買付公告の内容は？

ところで、今回は公開買付届出書が不受理となる場合も十分に考えられる中で、公開買付公告をどのようにドラフトするかというのも興味深いところです。
大きくいえば、公開買付公告による売付けの申込みの勧誘の効力発生を公開買付届出書の受理にかからしめるか、それとも、金融庁側の対応如何にかかわらず公開買付公告による勧誘は有効な状態にしておくのかが興味深いところです。また、いったん届出書が受理されたとしても、訂正命令が出されることもあり得るわけですから、その場合の処理をどうするのかといった辺りで公開買付公告の内容を注意深く見る必要がありそうです。

公開買付代理人は？

ところで、実際の公開買付を実行するためには申込みにかかる事務的手続きや決済の関係で公開買付代理人として証券会社が絡む必要があります。
ただ、仮に、これが｢違法な｣公開買付ということになった場合には、その公開買付代理人を務めるということは、証券取引法違反行為のリスクを抱えることになります。
また、はっきりクロということでなくても、金融庁が問題視する取引に関与することは、金融庁の監督を受ける立場の証券会社としては、結構リスキーなんじゃないかという気がします。
というわけで、この辺りで、今回の場合、どこが公開買付代理人となっているのかも注目したいところです。(夢真の代理人はライブドアを代理した三井先生の事務所ですから、ひょっとしたらライブドア証券なんていうこともあるんですかね？)

ところで・・・

ところで、確かライブドアの時にも似たようなことを考えたような気がするのですが、M&Aの実務をやっている人間からすると、今回の夢真の戦略というのは、実はいろいろな意味で疑問符がつくんですよね。
例えば、通常、ある会社の経営権を取得するのであれば、まずは対象会社経営陣と交渉して、実際の日本技開の事業や財務の状況を把握するためのデュー・ディリジェンスを行いたいと考えるわけです。実は、｢敵対的なTOBをかけます｣というのは、防衛側にとってライツ・プランを発動させますというのと同じで買収側にとっては｢交渉のカード｣としての意味合いを持っています。
買収というのは、最初は乗り気ではない対象会社経営陣に対して買収側は｢敵対的なTOBを強行します｣とか｢委任状勧誘をやりますよ｣とかいうプレッシャーをかけ、防衛側は｢無理矢理TOBをかければ防衛策を発動させますよ｣というカードを見せながら着地点を探るという話です。もちろん、米国では、最初にTOBをかけて｢脅し｣の信憑性を増すという戦略もあるのですが、それが可能なのはTOBの最長期間が一律に定められているわけではなく、条件付けや価格その他の条件変更も比較的柔軟な制度が背景にあるので、日本とはちょっと違います。
ということからすると、純粋に経営権の取得だけが目的なら、今回の夢真のとった戦略というのは、ちょっと性急という感じもあります。また、条件付TOBについても、実質的に同様の効果をあげつつ、もうちょっとリスクの少ない方法というのもありそうなので、その意味でも、あえて正面突破を図ろうとしているのも面白いところです。
そういう意味でいうと、夢真と代理人弁護士の方々は、かなり｢確信犯｣的に買収防衛策に風穴をあけようとしているのかも知れません。
そうだとすると･･･途中で中途半端な和解では終わらずに、最後まで行くかも知れませんね。外野的には少し楽しみです。